2017年国防授权法案将从根本上阻止退伍军人事务部制定自己的法规来确定一家公司是否是退伍军人拥有的小企业。

是的，你没听错。如果总统签署2017年NDAA的当前版本将禁止VA发布关于SDVOSB或VOSB的所有权、控制和大小状态的法规，当然，这些是SDVOSB和VOSB状态的关键组成部分。相反，VA将被要求使用SBA制定的法规，该法规将适用于联邦SDVOSB计划:SBA的自我认证计划和VA的验证计划。

根据我的经验，典型的SDVOSB认为VA验证适用于整个政府，并依赖于VetBiz“印章”作为所有机构的SDVOSB采购的SDVOSB资格的证明。但与这种常见的误解相反，有两个独立的、截然不同的SDVOSB程序。SBA的自我认证计划(这是“原始的”SDVOSB预留计划)是由《小企业法》授权的美国法典第15条并由SBA在其条例中实施联邦法规第13篇．退伍军人事务部的独立项目被编入美国法典第38条并由退伍军人事务部在其条例中实施联邦法规第38篇．

这两个程序之间有一些重要的区别。例如，退伍军人事务部要求担任最高官员职位的伤残老兵全职管理公司;但小企业管理局的规定却没有。根据2013年联邦索赔法院的一项裁决，该公司VA允许某些限制退伍军人转移所有权的能力，但是那个决定并不一定适用于SBA该委员会认为，“无条件就是无条件”，适用于转让限制。当然，退伍军人事务部的规定需要正式的验证;SBA要求自我认证。

尽管有这些重要的差异，这两个项目在要求方面基本上是相似的。然而，去年，退伍军人事务部提议进行重大改革遵守SDVOSB和VOSB的规定。退伍军人事务部提出的改革将允许非退伍军人少数股东对某些特殊的公司决策行使“否决权”，比如解散公司的决定。SBA还没有提出相应的改变。换句话说，如果VA最终确定其拟议的法规，两个SDVOSB项目之间的实质性差异将显著增加，可能会导致更多VA验证的SDVOSB被发现不符合非VA合同的情况。

这让我们回到2017年的NDAA。2017年NDAA没有允许VA和SBA分别定义谁是(和不是)SDVOSB，而是建立了一个统一的定义，该定义将在《小企业法》中提出，而不是VA的管理法规。(新的法定定义本身包含了一些重要的变化，我将在博客中单独讨论)。

2017年NDAA随后修订了退伍军人事务部的法定权力，规定“‘退伍军人拥有和控制的小企业’一词具有根据该术语给出的含义……小企业法案。”类似的条款适用于“由与服务相关的残疾退伍军人拥有和控制的小企业”。

国会并没有就此止步。2017年NDAA进一步修订了VA的法规，规定VA的VetBiz数据库中包含的公司必须“使用小型企业管理局局长发布的关于小型企业关注状况以及此类关注的所有权和控制权的法规进行验证”。目前，相关法律条款只是说，纳入数据库的公司必须经过“核实”。最后，2017年NDAA指出，“[退伍军人事务部]秘书不得发布与关注作为小型企业关注的地位以及此类小型企业关注的所有权和控制权相关的法规。”

所以你知道了:2017年的NDAA巩固了退伍军人拥有的公司的法定定义，并要求sba(而不是va)发布实施法定定义的法规。2017年NDAA要求VA使用SBA的法规，并明确禁止VA采用管理sdvosb所有权和控制的法规。这些禁令可能最终会消灭许多sdvosb和vosb非常熟悉的两项规定38 C.F.R. 74.3(退伍军人事务部的所有权规定)和38 C.F.R. 74.4(弗吉尼亚州的控制条例)。

由于这两个机构都将使用SBA的规则，SBA听证会和上诉办公室将有权听取任何被VA拒绝验证的小企业的上诉。这是一个重要的发展:在当前的VA规则和实践下，没有选择向OHA等公正的行政论坛上诉。有趣的是，2017年NDAA还提到，“如果利益相关方对SDVOSB或VOSB纳入数据库提出质疑”，OHA将拥有管辖权。目前尚不清楚这一权力是否仅限于与特定采购有关的SDVOSB抗议上诉，或者竞争对手是否会被授予更广泛的权利来抗议仅仅是对退伍军人拥有的公司的验证。

那么，这些重大变化什么时候会发生呢?没有立即。2017年NDAA指出，这些规则将在“小企业管理局局长和退伍军人事务部部长联合发布实施这些章节的法规之日”生效。但国会并没有完全保留生效日期。2017年NDAA规定，SBA和VA“应在2017年NDAA颁布后180天内发布有关这些事项的指导”。从那时起，公众意见将被接受，最终规则将被公布。考虑到这类事情通常发生的速度，我最乐观的猜测是，这些变化将在2018年的某个时候生效，甚至可能是明年。

这所房子12月2日批准了2017年NDAA．现在该法案将提交参议院，预计参议院也将批准该法案，然后将其提交给总统。再过几周，小企业管理局和退伍军人事务部联合提出的180天提案可能就要开始滴答作响了——退伍军人事务部决定谁拥有或控制一家退伍军人拥有的公司的权力可能就要结束了。