SBA的听证和上诉办公室(OHA)最近表示，SBA地区办公室应该在裁决反对该关注的规模资格之前，告知被抗议的关注其不利的规模决定所关注的问题。除了关于正当程序的教训外，OHA还借此机会进行了区分环境的整体归属(地区办事处在此建立隶属关系的基础)从表面上的分包商关系(尺寸抗议中声称的从属关系的基础)。OHA撤销了地区办公室的决定，并予以重审。
OHA的决定阿拉斯加有限责任公司小企业管理局。SIZ-6149, 2022(2022年4月19日)，涉及证券交易委员会(SEC)对综合专业采办支持服务2.0 (iPASS 2.0)收购的提案请求，寻求“资源、管理和监督，以适当地获得和保留专业承包商人员，这些人员具有在SEC完成任务中提供支持服务所需的技能。”征集活动100%为NAICS代码541611下的8名(a)项目参与者(行政管理及一般管理咨询服务“，)，其相应规模标准为一千六百五十万元。SEC根据招标将IDIQ合同授予C2 Alaska, LLC (C2或上诉人)。
iPASS 2.0合同是iPASS试点合同的后续收购，该合同由现任承包商Chenega医疗保健服务有限责任公司(CHS)执行。CHS和C2都是阿拉斯加本土公司(ANC) Chenega Corporation的全资子公司。
值得注意的是,SBA的隶属关系规定规定由同一ANC拥有和控制的姐妹公司不能相互关联:(1)通过共同所有权或共同管理;以及(2)“以共同行政服务的表现为基础”(即簿记、工资单、招聘、人力资源支助等)，只要为这些服务提供足够的报酬。但规则补充说，如果不适用这种常见的行政服务例外，这种担忧仍然可以被发现与其他理由有关。
iPASS 2.0颁发后，a规模的抗议指称C2与其分判商，即其姊妹公司及现任公司chs，隶属于SBA表面分包商规则(中SBA的隶属关系规定)．SBA定义了这个术语表面的分包商作为“履行合同或订单的主要和重要要求的分包商，或主承包商异常依赖的分包商。”在分析这一问题时，SBA将考虑“主承包商和分包商之间关系的所有方面。这可能包括提案条款，主承包商和分包商之间的任何协议，以及分包商是否是现有的承包商，现在太大了，不能对当前的工作进行投标。如果SBA发现主承包商有一个表面上的分包商，它将认为双方是特定采购的关联公司，并将他们的尺寸加在一起，以确定根据招标的尺寸标准，主承包商是否被认为较小。
这里的抗议认为，表面上的承包商从属关系的两个基础都得到了满足。该公司表示，CHS将履行主要和至关重要的要求，即“招聘、保留和管理地理上分散的专业人员，以支持SEC的运营。”抗议还表示，C2也将过度依赖CHS及其“在支持iPASS人员配备方面的丰富经验”。抗议活动声称，每一个SBA表示，有四个关键因素暗示了不同寻常的依赖我们也在这里。
地区办事处指示C2到回应对有关:自身相关经历的指控;分包商的身份和规模;分工:工作和具体任务的分工;预期的劳动力来源;以及双方将提供的设备、设施、所需的许可证等。它还要求C2提供组织文件、纳税申报表、iPASS 2.0征集提案以及任何适用的分包合同或团队协议。随后，地区办事处要求提供更多有关上诉人iPASS 2.0合同拟议人员配置的信息，以及上诉人在现有合同中与CHS进行业务往来的历史。
地区办事处的规模决定发现C2对于iPASS 2.0合同来说不是很小。但有趣的是，地区办事处发现，上诉人将自行完成至少51%的工作，符合分包的限制;只分包25%给CHS;把首要的、至关重要的工作本身做好;不要过度依赖社区卫生服务(正如地区办事处所说，四个关键因素中的一些没有得到满足)。因此，地区办事处没有发现明显的分包商关系。
相反，规模的确定解释为地区办事处发现C2隶属于CHS全部情况。对于那些不熟悉的人，这是SBA的隶属关系规则，允许SBA“即使没有一个因素足以构成隶属关系，也能找到隶属关系”，在考虑了围绕潜在附属关系的整体情况后。
在我看来，这一决定最有趣的部分之一可能是，地区办事处发现C2和CHS在整个情况下仅与iPASS 2.0采购有关(注:它通常用作一般隶属关系的基础，而不是特定合同的隶属关系)。因此，它将上诉人的年平均收入与CHS的年平均收入相加。由于这些收入总和超过了iPASS 2.0的1650万美元规模标准，上诉人被认为没有资格获得iPASS 2.0奖励。
在做出决定时，地区办公室主要关注C2和CHS之间的三个联系，发现:(1)C2和CHS共用至少一名关键员工;(2) C2不能控制iPASS 2.0的员工分配;(3) C2和CHS共享设施和计算机系统。它还发现，他们的关系不符合“共同行政服务”的例外。
C2上诉。首先，C2表示，地区办事处错误地发现了所有情况的关联，“没有通知上诉人调查重点的变化，从而否认了上诉人的正当程序[]”，并补充说，抗议声称表面上与分包商有关联，而在这里没有发现这种情况。但地区办公室的立场是“总体情况是对表面分包商规则分析的扩展审查。”
第二，C2说，地区办事处根据确定的三种联系来查明隶属关系是错误的，因为:(a)基本事实是错误的;(b)没有解释这些连接如何使任何一个实体能够控制另一个实体。上诉人表示，地区办事处:从未询问共享员工;误读了上诉人对其他人事问题的回答;错误地假定上诉人不能控制雇用决定;并且错误地发现CHS和上诉人将共享设施和特定于合同的计算机系统，甚至没有询问租赁协议或其他办公安排。上诉人在上诉中提交了新的证据，认为OHA有充分的理由考虑这些证据，因为它“没有机会就规模决定所依据的三项调查结果作出回应或提供证据”。
OHA通过建立其审查标准开始其分析，并解释说:“只有在审查记录后，行政法官明确而坚定地认为地区办事处在作出事实或法律的关键发现时犯了错误，OHA才会干扰地区办事处的规模决定。”
OHA的最终还押决定基于两个主要发现:(1)地区办事处没有就规模调查的重点变化提供足够的通知;及(2)地区办事处在全部情况下并没有提出有效的隶属理由。
关于第一项调查结果，OHA指出，抗议只是声称表面上属于分包商，地区办事处对此进行了调查，但予以拒绝。但地区办事处没有通知C2，它正在“通过全部情况审查从属关系[]”，而且显然也没有向上诉人“提出任何三个相关的事实问题[]”。OHA解释道:
OHA长期以来一直认为，尽管SBA地区办事处有权探索规模抗议之外的新问题，但正当程序要求必须向受到挑战的关注发出新问题的通知，并有机会作出回应…在此，由于上诉人未被告知规模调查重点的变化，此案应予以还押。
OHA还处理了抗议者(和地区办事处)回应上诉的论点:(1)抗议引用了有关非国民经济团体例外的隶属关系规则;以及(2)“总体情况是与表面上的分包商指控有关或包含在其中的隶属关系理论。”但OHA认为这些观点没有说服力，并借此机会在呼吁中区分了两种类型的从属关系。
OHA承认抗议中提到了这样的内容，但表示:“这一规定不是隶属关系的独立理由，而是由印第安部落或anc拥有和控制的企业的隶属关系的例外。”OHA解释说，抗议“并没有试图争辩上诉人和CHS可以由于不遵守例外而关联”，而是在该章节中引用了基于ANC的关联例外并不是绝对的(即上诉人和CHS仍然可以在表面上的分包商规则下关联，即使他们都是同一ANC的全资子公司)。因此，这“不足以通知上诉人，它可能被发现与CHS有关联，而不是基于表面上的分包商规则。”
然后，OHA说，尽管SBA的隶属关系条例规定，地区办事处在表面分包商分析中将考虑“主承包商和分包商之间关系的所有方面”，但OHA的先例明确规定，表面分包商规则和总体情况被认为是“根本不同的隶属关系理论”。OHA解释道:
根据表面上的分包商分析，情况的整体不属于隶属关系的适用依据。环境分析的整体取决于众多因素综合起来是否确定一个企业有权力控制另一个企业，而不是它是否能控制一个特定的合同。相反，表面上的分包商分析是特定于合同的，是一种完全不同的确定从属关系的形式。
因此，由于本案的规模抗议仅基于表面上的分包商规则，“上诉人不可能合理地理解地区办事处也将审查全部情况。”即使C2已经意识到，OHA补充道，“在没有关于地区办事处所关注的具体问题的更详细信息的情况下，上诉人是否能够就这个问题准备一个有意义的回应尚不清楚，”因为地区办事处没有通知上诉人它所关注的三个具体事实问题。
即使上诉人向区域办事处提供了一些有关人员编制、主要人员等的资料，以回应表面上的分包商指控，“上诉人不会知道这些资料可能会被重新利用，以其他不相关的理由发现上诉人与CHS有关联。”因此，OHA无法得出结论，C2得到了“适当的通知，并有公平的机会解决地区办公室的问题。”
在就正当程序问题得出这一结论后，OHA表示，由于规模决定未能在总体情况下阐明隶属关系的有效理由，因此进一步保证了还押。OHA解释道:
OHA反复强调，“为了在整体情况下找到隶属关系，”一个地区办事处必须找到事实，并解释为什么这些事实导致它确定一个人有能力控制另一个人。因此，一个地区办事处“不能仅仅列出公司之间的联系，它必须解释这些联系如何导致一家公司控制另一家公司。”
在这里，OHA发现，尽管地区办事处确定了C2和CHS之间关系的三个方面，它认为这三个方面支持了总体情况的从属关系，但它未能解释这三个联系如何使CHS能够控制C2，反之亦然，这是OHA先例所要求的。
最后，OHA批准了上诉，撤销了规模决定，并将此事发回地区办事处进一步审查。
这一决定对于面临隶属关系指控的小企业来说可能是一个非常重要的决定。有时，地区办事处似乎模糊了各种从属关系基础之间的界限，以及一般从属关系和特定合同从属关系之间的界限——经常使用总体情况从属关系作为广泛的笼统。虽然SBA的隶属关系规定在小企业联邦承包世界中发挥了重要作用，但这样的决定为承包商提供了有用的指导方针，并为SBA地区办事处提供了关键的界限。
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