家庭关系从属:SBA将配偶视为“一方”

承包商试图避免隶属关系的一种常见方法是限制特定个人的少数所有权权益(通常是49%)。

但正如小企业管理局听证会和上诉办公室最近的一个案例所表明的那样,当一家公司的所有者是配偶(或其他亲密的家庭成员)时,小企业管理局可能会无视法律上的所有权分割,并出于从属关系规则的目的将家庭成员视为一个人。

OHA的决定Gregory景观服务公司的规模吸引力, SBA编号。siz - 5817 (2017)涉及在阿拉巴马州拉克堡寻求场地维护的陆军招标。该招标是根据NAICS代码561730(园林绿化服务)作为WOSB预留发布的,相应的规模标准为750万美元。

在开标后,空军宣布格雷戈里景观美化服务公司是明显的获奖者。一位落选的竞争者随后提出了尺码抗议。尽管抗议规模不合时宜,但SBA看到了抗议者指控的潜在价值。SBA接受了规模抗议,并开始了规模决定。

小企业管理局认定宝芬妮·凯利斯拥有格雷戈里51%的股份。她的丈夫瑞德·凯利斯(Rhett Kellis)拥有剩余49%的股份。瑞德的父母和兄弟姐妹控制着Kellis Joint Venture, LLC (OHA简称为“KJV”)。此外,瑞德的父母和兄弟控制着NaturChem公司。瑞德是KJV的少数股东,并受雇于NaturChem担任销售副总裁。

SBA地区办公室确定,“[a]的配偶贝瑟尼·凯利斯和瑞德·凯利斯被视为具有共同利益的一方,因为他们之间没有明显的裂痕。”因此,“Bethany Kellis和Rhett Kellis都有能力控制Gregory。”

接着,SBA地区办公室认定瑞德的父母和兄弟控制着KJV和NaturChem,“但他们也与瑞德·凯利斯有着共同的利益。”因此,格雷戈里被认为隶属于KJV和NaturChem。唯一剩下的问题是,格里高利能否通过表明瑞德与他的父母和兄弟姐妹之间存在明显的裂痕来反驳这种假定。

SBA地区办公室承认,瑞德“在NaturChem没有所有权权益;格雷戈里和NaturChem没有共用员工、设施或设备;(Gregory)和NaturChem之间没有“贷款、本票或其他经济援助”;两家公司提供“不同的服务”,不在同一条业务线;而且两家公司之间的业务往来还不到各自公司年收入的1%。”然而,瑞德是KJV的老板,也是自然化学公司的高管,而自然化学公司曾与格雷戈里有过业务往来。SBA地区办公室发现格雷戈里并没有证明瑞德和他的亲戚之间有明显的裂痕。SBA地区办公室发布了一份规模决定,发现格雷戈里隶属于KJV和NaturChem。

格雷戈里向OHA提出了尺寸上诉。格雷戈里辩称,SBA地区办公室有效地将隶属关系的推定视为不可辩驳的,并错误地发现格雷戈里隶属于KJV和NaturChem。

OHA写道,它有“大量的案例先例”,将SBA的隶属关系规定解释为“创造了一个可反驳的假设,即亲密的家庭成员拥有相同的利益,必须被视为一个人”。一家受到挑战的公司可以通过展示一条清晰的断裂线来反驳这种假设。可能与显示明显裂痕有关的因素“包括公司是否共享管理人员、员工、设施或设备;两家公司是否有不同的客户和业务线;公司之间是否有财政援助、贷款或重大分包合同;以及家族成员是否共同参与多家企业。”

OHA说,在这种情况下,格雷戈里“确定了几个倾向于反驳“隶属关系”推定的考虑因素。”尽管如此,“(格雷戈里)在建立清晰的骨折线方面的主要障碍是瑞德·凯利斯在NaturChem的工作。”OHA解释说:“当一个家庭成员在由其他亲密家庭成员拥有和控制的公司工作时,他们之间可能没有明显的裂痕。”此外,“瑞德·凯利斯……他与父母和兄弟共同投资KJV。”基于这些事实,“地区办事处可以合理地得出结论,[格雷戈里]没有建立一个明确的断裂线,也没有反驳利益的身份推定。”OHA确认了地区办事处的规模决定。

OHA的决定格雷戈里景观服务演示了家庭关系从属规则如何在内部和外部两个层面上应用。虽然瑞德·凯利斯只拥有格雷戈里49%的股份,但SBA将他的股份与他妻子贝瑟尼·凯利斯的股份集中起来,发现瑞德·凯利斯控制着格雷戈里。SBA随后从外部进行了调查,认为格雷戈里与瑞德的父母和兄弟控制的公司有关联。

格雷戈里景观服务显示,当一家公司的所有者是近亲时,合法的所有权分割——例如51/49的分割——在SBA的从属关系分析中可能被忽略。这一决定再次提醒人们,小企业必须非常谨慎地对待与亲密家族成员控制的公司的关系。即使在像这里这样,两家公司本身很少在一起做生意的地方,也可能存在从属关系。