根据小企业管理局的关联规则，所谓的“关联交易”例外只适用于有资格提交综合纳税申报单的公司。

在最近的规模上诉裁决中，SBA听证和上诉办公室认为，当关联公司没有资格提交综合纳税申报单时，关联公司之间的交易例外不适用——这一结果似乎授权在SBA规模决定的背景下“重复计算”关联公司的收入。

如果你经常阅读必威体育简介(我当然希望你是)，你会记得昨天的文章关于OHA的规模上诉决定G&C Fab-Con, LLC的尺寸诉求， SBA编号。siz - 5649 (2015)．这篇文章关注的是VA CVE的SDVOSB验证和SBA的大小确定过程之间的交互(或缺乏交互)。但是,g和c Fab-Con这个决定也很重要，因为OHA在决定规模的过程中对关联公司的收入如何计算的解释。

的g和c Fab-Con规模上诉涉及三个国家公墓建设项目的VA rfp。所有三个rfp都是根据NAICS代码指定的sdvosb，以3350万美元的收据为基础的尺寸标准。

2014年9月和10月，VA宣布G&C Fab-Con, LLC是所有三个rfp的明显受奖人。不成功的竞争者提出SBA规模抗议，挑战G&C的获奖资格。

SBA地区办公室发现詹姆斯·卡特·格里菲斯博士拥有G&C 51%的股份，并担任其管理成员。其余49%的股份由Creter家族的三名成员持有。creter夫妇还担任过G&C的官员，担任过建设副总裁、运营副总裁、质量保证/质量控制经理、高级项目经理、秘书和财务主管等职位。Creter家族控制着其他企业，在OHA的修订决定中被统称为“Creter公司”。其中一家Creter公司，在修订后的决定中被称为“公司1”，曾与G&C有业务往来。

SBA地区办公室确定，根据“共同管理”从属关系规则，G&C隶属于Creter公司。地区办事处强调，creter家族在G&C担任要职，因此“对G&C具有重大影响或实质性控制能力”。地区办公室的结论是，G&C的平均年收入，加上Creter公司的年收入，超过了3350万美元的规模标准。

G&C向OHA提出了尺寸上诉。在其论点中，G&C认为，根据SBA的“内部关联交易”规则，它与公司1之间的交易应被排除在外13 C.F.R.§121.104(a)．该规则规定，SBA规模的“总收入”不包括“一家企业与其国内或国外子公司之间的交易收益”。在之前的裁决中，OHA曾写道，关联公司间交易规则的目的是为了防止在规模确定过程中“重复计算收入”。

根据该条例的简单语言，人们可能会认为G&C与公司1之间的交易适用关联公司间交易例外。但是OHA有不同的看法。在检查了SBA的监管历史(也就是说，SBA在发布监管规定时所做的评论)后，oha得出结论:“只有当相关企业具有母子关系并有资格提交综合纳税申报单时，才适用排除关联公司之间的交易。”

OHA得出结论，SBA地区办事处拒绝对G&C和公司1之间的交易适用关联公司间交易规则是正确的。OHA拒绝了G&C的尺寸上诉。

我非常尊重OHA，并且很少发现自己不同意OHA决定的法律价值。不过，在这里，我认为OHA搞错了。该法规的通俗语言不包括“关联公司”之间的交易，而“关联公司”的定义广泛适用于13 C.F.R.§121.103包括许多类型的重叠控制的公司，包括共同管理。在我看来，关联公司之间的交易规则是明确的;OHA没有必要求助于监管历史来得出“附属机构”一词的不同(而且更狭义)的含义。OHA自己之前曾写道，只有当法规表面上含糊不清时，才应该查阅监管历史，而不是制造法规文本中不明显的含糊不清。

不管法律上的是非曲直如何，我担心的是，该决定基本上授权SBA重复计算关联公司的收入，除非这些公司是由于正式的母公司/子公司关系而关联的。例如，假设“A公司”从一份政府主合同中赚取了1000万美元，并将其中的400万美元分包给了“b公司”。如果这两家公司是关联公司，那么应该发现这些关联公司总共赚了1000万美元;B公司的400万美元和政府支付给A公司的钱是一样的，只需要计算一次。但是根据OHA的决定，如果B公司不是a公司的子公司，而是由于其他原因与a公司有关联，那么这些关联公司将被评估为1400万美元的集体收入——有效地重复计算分包给B公司的金额。

我不认为重复计算附属公司的收入是明智的公共政策，我认为这会导致人为夸大“收入”。此外，我不认为在母公司/附属附属公司和其他类型的附属公司之间有很好的公共政策区别，可以排除在前者情况下的重复计算，但在后者情况下则不然。

也许OHA会重新考虑它的方法，但如果不是，我希望SBA的监管机构会强烈考虑修改法规，以澄清它适用于所有的附属关系。与此同时，小型企业应小心与实际或潜在的附属公司进行业务交易，除非是正式的母公司/附属公司关系。