8(a)导师-门徒合资企业无权利用特殊的导师-门徒例外关系，因为合资企业协议缺乏足够的细节。
在最近的一项裁决中，美国联邦索赔法院认为，SBA合理地将合资企业确定为大型企业，因为合资企业协议没有充分满足某些要求。法院的裁决应该是对所有8家(a)导师-门徒合资企业的警告:细节很重要。
法院的决定IEI-Cityside JV诉美国项目编号:15-673C (2015)涉及HUD的不确定交付、不确定数量合同，为HUD的单一家庭房地产拥有的物业寻求现场助理经理服务。该招标是为NAICS代码531311(住宅物业经理)下的小型企业预留的。
IEI-Cityside是由Inspection Experts, Inc.和Cityside Management Corp.组成的合资企业，IEI是SBA 8(a)计划的参与者。Cityside是IEI获得sba认可的导师。IEI和Cityside决定以导师-门徒合资企业的形式提交一份提案。
根据SBA的8(a)条例和规模条例，由8(a)门生及其导师组成的合资企业可以作为小型企业获得任何联邦主合同或分包合同，前提是门生符合小型标准。这是普通关联规则的一个强大例外，因为在大小分析中不考虑导师的大小，通常情况下是这样。
但是，有一个问题:为了使自己免于隶属关系，合资企业必须通过一份符合的合资协议C.F.R. 124.513．这一规定反过来又要求合资企业协议包含几个具体项目。
在这些条款中，合资协议必须包括以下条款:(1)“确定各方向合资企业提供的所有主要设备、设施和其他资源，并详细列出每种设备的成本或价值”(13 C.F.R. 124.513(c)(6));以及(2)“明确双方在合同谈判、劳动力来源和合同履行方面的责任，包括合资企业将如何确保合资企业和合资企业的8个(a)个)合伙人满足法规(13 C.F.R. 124.513(c)(7))中规定的工作要求”。(该规定还包括一些与本案无关的其他要求)。
IEI-Cityside于2014年6月通过了合资协议。关于设备、资源和设施，合资协议规定:
6.0设备。在授予上述第1.0节所述的合同后，董事总经理将以合资企业的名义购买设施和设备，以确保本合同的正常运作。
合资协议规定，IEI将完成合资企业50%的工作，Cityside将完成剩余50%的工作。然而，合资协议并没有明确规定任何一方将执行的工作的具体部分。
在执行合资协议后，IEI-Cityside提交了一份HUD合同提案。在对提案进行评估后，HUD确定IEI-Cityside为成功的出价方。
三家竞争对手对IEI-Cityside提出了规模抗议。2015年3月，SBA地区办公室发布了一份规模决定，发现IEI-Cityside没有资格获得合同。SBA地区办公室认为，由于合资协议不够详细，IEI-Cityside无权利用隶属关系中的导师-门徒例外。SBA地区办事处认为，合资协议不符合13 C.F.R. 124.513(c)(6)关于主要设备、设施和资源分项的要求。小企业管理局地区办事处还发现，合资企业协议没有充分规定双方在履行合同方面各自的责任。SBA地区办公室指出，该案件与OHA最近的一项决定类似，Kisan-Pike，一家合资企业在该案中，OHA认为，导师和门徒无权享有隶属关系的例外，因为他们的合资协议不够详细。
IEI-Cityside向OHA提出上诉，OHA支持SBA地区办公室的规模决定。IEI-Cityside随后向联邦索赔法院提出抗议，要求法院推翻OHA的决定。
IEI-Cityside辩称，其合资协议符合有关设备、资源和设施的要求，声明董事总经理将购买这些设备、资源和设施。根据IEI cityside的说法，这一规定意味着所有设备和资源基本上都将由IEI提供。
法院写道，这一论点“没有说服力”。法院指出，合资协议没有规定IEI将提供设备、资源和设施;它只是表示，IEI将以合资企业的名义购买它们。法院接着说:
但更重要的是，即使合理地理解该协议意味着IEI将提供所有设备、设施和资源，IEI- cityside也不否认该协议不包括法规要求的其他信息:此类设备、设施和资源的逐项和详细费用表。因此，OHA认定IEI-Cityside的协议不符合13 C.F.R. 124.513(c)(6)的要求显然是合理的。
法院随后认为，OHA得出结论认为合资协议没有充分解决双方在工作履行方面的责任“也是完全合理的”。相反，“该协议只是在非常笼统和结论性的条款中规定，IEI和Cityside将各自承担合同下50%的劳动，并且IEI在满足规定中规定的最低工作要求时拥有优先购买权。”
法院驳回了IEI-Cityside的论点，即由于合同的IDIQ性质，它无法提供相关细节。法院写道，“这些规定不包括基于所涉采购性质的例外。”事实上，“在此基础上制定例外情况可能会破坏SBA对合资协议施加强制性条款并要求SBA批准此类协议的目的:确保8(a)(或其他小企业)关注为合资关系带来足够的价值，并且这种关系是真实的。”
此外，当IEI-Cityside通过其合资协议时，虽然“确切的物业或地理区域数量”可能不知道，但IEI-Cityside“仍然可能通过讨论每个合资伙伴将执行的工作类型以及每个合作伙伴将贡献的资源来遵守(要求)”给合资企业的每个区域。事实上，法院指出，IEI-Cityside自己的技术提案包含了大量关于合资企业将执行的工作的细节。
法院批准了政府的即决判决动议，并驳回了IEI-Cityside的抗议。
每8(a)导师和门徒团队应该花时间阅读IEI-Cityside的决定。根据我的经验，像IEI-Cityside所使用的合资协议并不少见;如果说有什么区别的话，那就是它们是常态。许多8(a)合资企业协议缺乏问题中的那种细节IEI-Cityside．正如这个案例所表明的，当涉及到8(a)导师-门徒合资协议时，细节很重要。事实上，细节可以决定合同授予与否。