小企业管理局已经为所有小企业完成了“通用”导师-门徒计划。

在一个最后的规则SBA计划于2016年7月25日在联邦公报上公布，它为过去十年中最重要的小企业计划之一提供了框架，该计划将允许所有小企业从更大的导师那里获得发展援助，并与这些导师组建合资企业，以追求备用合同。

首先，虽然我在过去的一年半里一直在使用“通用”导师-门徒计划这个术语，但在术语方面，SBA显然已经改变了主意。小企业管理局现在把它的新项目称为“小企业导师-门徒项目”，所以从现在开始，我也会这么称呼它。

SBA的最终规定创建了一项新规定，13 C.F.R. 125.9，题为“管理SBA的小企业导师-门徒计划的规则是什么?”新规定提出了小企业导师-门徒计划的框架。

项目的目的

SBA以这种方式广泛地解释了新计划的目的:

小企业导师-门徒计划旨在通过要求经批准的导师为门徒公司提供业务发展援助来提高门徒公司的能力，并提高门徒公司成功竞争联邦合同的能力。这种援助可能包括技术和/或管理援助;以股权投资和/或贷款形式提供的财政援助;分包合同(从导师到被监护人或从被监护人到导师);贸易教育;和/或通过合资安排协助履行与政府的主要合同。鼓励导师在履行为小企业预留或保留的合同方面提供协助，以便受保护的公司能够更充分地发展其能力。

就像长期流行的8(a)导师-门徒计划一样，新的小企业导师-门徒计划创建了一个框架，在这个框架下，导师公司将为他们的门徒提供各种各样的潜在利益。

导师资格

一般来说，“任何表现出有决心和能力帮助小企业的人都可以充当导师，并从导师-门徒计划中获益”。导师可能是大公司，也可能是小公司。

为了获得资格，未来的导师必须证明自己有能力履行对学生的承诺。SBA将评估潜在导师的财务状况，例如通过审查导师的纳税申报表、审计财务报表和/或SEC文件(对于上市公司)。导师必须“拥有良好的品格”，不能出现在政府的取消资格或暂停的承包商名单上。一旦被批准，导师必须“每年证明它继续拥有良好的品格和良好的财务状况。”

导师“一般”一次只能有一个门徒。然而，“小型企业管理局可以授权一个企业在同一时间指导一个以上的门徒，只要它能证明额外的导师-门徒关系不会对任何一个门徒的发展产生不利影响(例如，第二个公司可能不是第一个公司的竞争对手)。虽然导师可以，在SBA的许可下，有一个以上的门徒，“[u]在任何情况下都不允许导师有超过三个门徒.. ..”SBA在其评论中解释道:

SBA仍然认为，一个企业，特别是非小型企业，可以指导的公司数量必须有一个限制。尽管SBA认为小企业导师-门徒计划肯定会为许多小企业提供业务发展，但SBA仍然担心大企业受益不成比例。如果一家公司可以成为无限数量(甚至更多数量)的门徒的导师，该公司将通过合资企业和可能的股权，从导师-门徒计划中获得远远超过任何个人门徒所能获得的利益。

重要的是，“三个门徒限制”是一个总在小型企业导师-门徒计划和单独的8(a)导师-门徒计划下的门徒。换句话说，如果导师在8(a)导师-门徒计划下已经有两个门徒，那么在小企业导师-门徒计划下，导师将被限制在一个额外的门徒中。

如果导师的控制权发生了变化(例如通过股票出售)，导师-门徒协议可以在新的所有者下继续执行。然而，在控制权发生变化后，导师必须“以书面形式向SBA表示，它承认导师-学生协议，并[证明]它将继续遵守其条款。”

最后，在其提议的规则中，小企业管理局建议，一家公司不能同时是导师和门徒。在我关于导师-门徒计划的公开演讲中，我对这一提议提出了质疑，指出一家公司可能在某一行业已经很好，但在另一行业却需要指导。例如，一家公司可能是一家历史悠久、信誉良好的管道承包商，并且处于很好的位置来指导该行业的一家公司——同时需要指导才能进入电气工作。

也许SBA听到了，因为最终的规则删除了这一限制。最后的规则规定，“小企业管理局可以授权小企业同时成为门徒和导师，前提是该公司可以证明第二种关系不会与第一种导师-被门徒关系竞争或冲突。”

门徒资格

要获得保护资格，公司“必须符合其主要NAICS代码对应的规模标准，或者确定它正在寻求关于次要NAICS代码的业务发展援助，并符合该NAICS代码对应的规模标准。”然而，如果未来的被保护对象在NAICS的主要代码中不是一个小公司，“公司必须证明导师-被保护对象的关系对公司来说是一个合乎逻辑的业务发展，并将进一步发展或扩展当前的能力。”此外，“SBA不会批准在NAICS次级代码中，如果该公司没有之前的经验，就建立师徒关系。”

最终法规中涉及次要NAICS代码的部分是对SBA拟议规则的重要更改。SBA最初提出，在其主要的NAICS代码中，被保护的人必须符合小型标准，如果不符合标准，就不能获得导师。最终规则适当地认识到，小型企业可能希望获得指导，以在新的或次要的工作中发展，采用更大的NAICS代码(例如，考虑想要扩展到总承包的管道承包商)。

一个学生通常一次只能有一个导师，但在符合某些条件的情况下，SBA可能会批准第二个导师。在任何情况下，SBA都不会为任何一个学生批准两个以上的同时导师。

书面导师-学生协议

为了参与导师-门徒计划，“导师和门徒公司必须签订一份书面协议，对门徒的需求进行评估，并提供导师承诺提供帮助以解决这些需求的详细描述和时间表.. ..”

有趣的是，在第8(a)条中，双方必须“说明通过协议提供的援助将如何帮助被保护公司实现其商业计划中定义的目标。”我说“有趣”是因为8个项目参与者被要求向SBA提交8个特定的商业计划;其他小企业则不然。因此，目前还不清楚这项规定是否隐含地要求潜在的受训者有书面的商业计划(当然，这是一种最佳做法，而且在各种类型的融资中经常被要求——但并非所有的小企业都有书面的商业计划)。

导师-学员协议必须规定导师将为学员提供至少一年的帮助。然而，协议还必须规定，“受保护人或导师可以在提前30天通知另一方的情况下终止协议……”以及SBA。”

书面的师徒协议必须经SBA批准后方可生效。此外，SBA“必须事先批准对导师-学生协议的所有更改，并且必须以书面形式提供对协议的任何更改。”如果在未经SBA许可的情况下对导师-受保护协议进行更改，“SBA应终止导师-受保护关系，并可能建议暂停或禁止其中一家或两家公司.. ..”

SBA表示，它将“在业务发展办公室内建立一个单独的部门，其唯一职能是处理导师-门徒申请，并审查MPAs及其批准后提供的援助。”如果这个办公室被申请淹没了(许多评论家在回应拟议的规则时提出了一个问题)，SBA可以考虑使用“开放招生期”，在此期间接受导师-门徒的申请。然而，最终的规则目前没有建立任何开放注册期。

师徒协议期限

一份导师-学生协议“不能超过三年，但可以再延长三年。”小企业管理局的明显意图是将两家公司可以建立小型企业导师-门徒关系的时间限制在6年。

SBA在其评论中解释道:

导师-门徒计划应该促进小企业的发展，使小企业能够在未来独立履行更大、更复杂的合同。它不应该成为一种拐杖，阻止小企业自己寻求和履行更大、更复杂的合同。

年度报告

小企业学徒必须向小企业管理局提交年度报告。在SBA批准导师-被门徒协议的周年纪念日30天内，被门徒必须提交一份关于前一年的报告，包括导师提供的援助的详细清单，授予导师-被门徒作为合资企业的联邦合同，等等。受助人还必须提交一份叙述，“描述每一位受助人在解决受助人发展需求和解决遇到的任何问题方面所取得的成功。”

SBA会检讨受助人的年度报告，以决定是否重新授权导师-受助人协议(前提是该协议尚未到期)。然而，没有消息就是好消息:“除非由于审查而以书面形式被撤销，导师-门徒关系将自动更新，而无需额外的书面通知，也无需继续或扩展到被门徒公司。”

如果SBA确定导师没有提供承诺的帮助，SBA将给予导师回应的机会。如果SBA不相信这种解释(或者如果导师没有提供任何解释)，SBA将终止导师-学生协议，并禁止导师在两年内担任导师。SBA也可以采取其他行动来惩罚导师。

在导师-学生关系结束后，SBA将要求学生向SBA提交一份最终报告，说明“它是否认为导师-学生关系是有益的，并描述任何持久的好处。”如果被保护人未能提交报告，SBA将不会批准第二个导师-被保护人关系，无论是在小企业导师-被保护人计划下还是在8(a)导师-被保护人计划下。

共同冒险

小型企业导师-门徒计划允许导师和门徒成立合资企业，并仅根据被门徒的规模竞争预留合同:

在任何政府主合同或分包合同中，导师和被门徒可以作为小型企业合资，前提是被门徒在采购中符合小型企业的资格。这样的合资企业可以寻求任何类型的小企业合同(即，小企业预留，8(a)， HUBZone, SDVOS，或WOSB)，其中门生公司符合条件(例如，有资格成为WOSB的门生公司可以与sba批准的导师寻求WOSB预留作为合资企业)。

在导师-门徒合资企业可以利用小企业导师-门徒计划提供的特殊例外关系之前，SBA必须批准合资企业协议。反过来，合资协议必须满足SBA最后确定的另一项新规定的要求，该规定将被编纂为13 C.F.R. 125.8。因为这篇博文已经临近了《战争与和平》的长度，我们将在另一篇文章中讨论这些新的合资要求。

根据最终规定，“一旦受保护公司不再符合其主要NAICS代码对应的规模标准，它将没有资格从其导师-受保护关系中获得任何进一步的合同利益。”但在我看来，这一禁令与SBA的决定不一致，SBA决定允许学生有资格参加基于次级NAICS代码的小企业导师-学生计划。如果超出NAICS初级代码的范围，就排除了在保留具有更高规模标准的NAICS代码的合同方面的合资企业，那么在NAICS次级代码中指导的价值就会大大降低。也许SBA会进一步澄清这条规则。

最终规则规定，“受保护企业规模的变化通常不影响之前授予受保护企业及其导师之间合资企业的合同。”SBA规定，“除期限超过五年的合同(包括期权)外，授予小型企业的学徒和导师之间的合资企业的合同在该合同的生命周期内继续符合授予小型企业的资格，合资企业仍有义务继续履行该合同。”如合约为期超过五年，则须按13 C.F.R. 124.404(g)(3)．

联系异常

就像8(a)导师-门徒计划的情况一样，小企业导师-门徒计划提供了一个广泛的“盾牌”。SBA的新规定指出，“被保护公司与其导师之间的隶属关系或控制权不能仅基于导师-被保护公司协议或根据该协议提供的任何帮助。”但是，从属关系例外并不是无限的。新规定规定，在SBA的隶属关系规定中，“可以因其他原因找到隶属关系”，13 C.F.R. 121.103．

转让8(a)导师-门徒协议

最终规则规定，当一个学员毕业或以其他方式离开8(a)计划，但继续符合小型企业的资格时，该学员“可以将其8(a)导师-学员关系转移到小型企业导师-学员关系。”导师和学生不需要重新申请，但必须“仅仅通知SBA”将导师-学生关系转移到小企业导师-学生计划的意图。

前面的路

小企业管理局新的小企业导师-门徒计划将于7月25日正式公布最终规则后30天生效。但是，中小企业管理局是否会在8月底开始接受申请，还有待观察。

小型企业导师-门徒计划将是小型企业承包世界的游戏规则改变者。对于小型和大型承包商来说，现在是时候开始工作，利用这个非凡的新机会了。