根据SBA最近的一项提案，对分包的限制将进行彻底的改变。

12月29日，SBA发布了一份拟议的规则颁布国会在2013年国防授权法案-包括彻底重写计算和执行分包限制的方式。

作为长期必威体育简介读者可能还记得，2013年的NDAA包含了对备用合同分包限制的两项重大变化。

首先，对于服务和供应合同，2013年的NDAA改变了合规性的计算方式。对于服务合同，NDAA将“人员成本”公式替换为基于支付给主承包商金额的公式。同样，对于供应合同，2013年NDAA将“制造成本”公式替换为基于付给主承包商的金额(减去材料成本)的公式。

其次，2013年的NDAA允许小企业通过分包给“类似情况的实体”来满足自己的绩效要求。换句话说，对于小型企业来说，公司可以通过将合同转包给其他小型企业来实现自己的业绩要求。

2013年NDAA于2013年1月签署成为法律，并加入了《小企业法》。在过去的两年里，关于《小企业法》中所包含的“新”分包限制目前是否有效，或者这些变化是否只会在实施法定条款的法规通过后影响承包商，人们一直感到困惑。SBA提出的规则有望标志着这种混乱即将结束(尽管FAR理事会尚未对FAR 52.219-14修正案采取行动)。

主要监管变化:逐项目

SBA的建议规则包括以下对分包限制的主要变化:

小企业预留合同

拟议的规则重写了13 C.F.R.§125.6，该条款规定了小企业预留合同分包的限制。主要修订内容包括:

• 对于小型企业的服务预留合同，“政府支付给prime的金额不超过50%，可以支付给任何级别的公司，只要不是类似的情况。”
• 对于小型企业的备付金供应合同(非制造商除外)，“政府支付给优惠政策的金额不超过50%，可以支付给处于不同地位的任何级别的公司。”

拟议的规则确认，“只要处于相似位置的实体总体上满足了工作要求，特定的特定实体执行预测的工作量并不重要。”

(a)拨备合同

拟议规则重写了13 C.F.R.§124.510和13 C.F.R.§125.6，这两项规定了8(a)备用合同的转包限制。主要修订内容包括:

• 对于IDIQ合同，8(a)主承包商可以通过分包给类似情况的实体来满足执行适当工作量的要求。
• 对于8(a)服务的预留合同，“政府支付给主要公司的金额不超过50%，可以支付给任何级别的公司，而这些公司没有类似的情况。”
• 对于8(a)备用供应合同(非制造商除外)，“不超过政府支付给主要公司的金额的50%，可以支付给任何级别的公司，没有类似的情况。”

拟议的规则确认，“只要处于相似位置的实体总体上满足了工作要求，特定的特定实体执行预测的工作量并不重要。”

备用合同

拟议规则重写了13 C.F.R.§125.15和13 C.F.R.§125.6，这两项规定了SDVOSB预留合同的分包限制。主要修订内容包括:

• 对于SDVOSB的服务预留合同，“政府支付给prime的金额不超过50%，可以支付给任何级别的公司，而这些公司没有类似的情况。”
• 对于SDVOSB储备的供应合同(非制造商除外)，“政府支付给主要公司的金额不超过50%，可以支付给任何级别的公司，不具有类似的地位。”

拟议的规则确认，“只要处于相似位置的实体总体上满足了工作要求，特定的特定实体执行预测的工作量并不重要。”

HUBZone预留合同

拟议规则重写了13 C.F.R.§126.700和13 C.F.R.§125.6，这两项规定了HUBZone预留合同的分包限制。主要修订内容包括:

• 对于HUBZone的服务预留合同，“不超过政府支付给prime的金额的50%，可以支付给任何级别的公司，而这些公司没有类似的情况。”
• 对于HUBZone的备用供应合同(非制造商除外)，“政府支付给主要供应商的金额不超过50%，可以支付给任何级别的公司，但情况不同。”
• 该规定删除了13 C.F.R.§126.700(b)中不受欢迎的要求，该要求要求HUBZone公司将至少50%的合同成本用于所有HUBZone预留，包括一般和专业贸易建设预留。因此，根据拟议的规则，HUBZone建筑公司将能够利用此类合同的“普通”15%和25%的限制，而无需担心遵守HUBZone特定的50%要求。

拟议的规则确认，“只要处于相似位置的实体总体上满足了工作要求，特定的特定实体执行预测的工作量并不重要。”

WOSB备用合同

拟议规则重写了13 C.F.R.§127.504和13 C.F.R.§125.6，这两项规定了WOSB和EDWOSB预留合同的分包限制。主要修订内容包括:

• 对于WOSB/EDWOSB的服务预留合同，“政府支付给prime的金额不超过50%，可以支付给任何级别的公司，而这些公司没有类似的情况。
• 对于WOSB/EDWOSB的备用供应合同(非制造商除外)，“政府支付给主要公司的金额不超过50%，任何级别的公司都可以支付给不类似的公司。”

拟议的规则确认，“只要处于相似位置的实体总体上满足了工作要求，特定的特定实体执行预测的工作量并不重要。”

定义和解释

SBA提出的规则包括许多重要的定义，以及关于SBA将如何解释新法规的见解。主要变化包括:

“类似情境实体”定义

正如在上面的逐程序分析中所看到的，“类似位置的实体”的概念对于理解和执行新规则至关重要。拟议的规则规定，“类似情况的实体分包商是小型企业关注的分包商，该分包商是同一SBA计划的参与者，该计划使主承包商具有资格成为合同的合格要约人和受奖人。”

简化的收购

拟议的规则将免除3000美元至15万美元之间的小企业备用合同对转包要求的限制。SBA在其规则中指出，FAR仅要求在超过简化收购阈值的收购中使用分包限制条款FAR 52.219-14。因此，SBA声明，其提议的规则“将仅仅采用FAR所做的。”然而，拟议的规则明确表示，这一例外只适用于小型企业。根据拟议的规则，“对分包要求的限制将继续适用于所有8(a)， HUBZone, SDVO和WOSB/EDWOSB搁置合同授予，无论价值如何，包括但不限于价值在3,000美元至150,000美元之间的合同。”

适用哪些限制?

当一项招标将供应品和服务结合在一起时，拟议规则规定“订约干事对NAICS代码的选择决定了对转包和履行要求适用何种限制”。该规则规定，“在任何情况下”，服务和供应限制都不适用于同一合同，并进一步指出，适用的限制“仅适用于合同授予金额的那部分”。

认证及执行

拟议的规则还包括关于认证和执行分包限制的重要新规定。

合规证明

拟议的规则要求寻求预留合同的小企业“证明它将满足分包合同的适用限制”。如果从报价中不清楚小企业将满足分包的适用限制，承包官员可以向SBA寻求合格证书。合同官员“必须确信，小型企业主承包商在授予时将满足分包合同的适用限制。”

分判商的识别

拟议的规则规定，如果一个潜在的主承包商打算使用类似位置的实体来遵守分包的适用限制，主承包商“必须在其报价中确定类似位置的实体.. ..”此外，主承包商和类似情况的分包商之间必须在书面协议中确定“将用于每个类似情况的实体的主合同奖励的百分比”。书面协议“必须确定有争议的招标编号，由每个实体签署，并附在主承包商的报价上。”

更改通知

如果在授予主合同后，主承包商修改了分包商的奖励金额，从而“增加了主承包商奖励金额用于不处于类似情况的实体的分包商的百分比，从而使主承包商不再遵守”对分包的适用限制，主承包商必须“以书面形式将变更通知承包官员，以及变更将如何影响主承包商遵守分包限制。”

处罚

拟议规则规定，违反适用的分包限制可能导致各种重大处罚，包括暂停、禁止、行政补救、罚款，甚至监禁。如果因违规而被处以罚款，罚款金额将是“50万美元或超出分包许可水平的金额中较大者”。

额外的问题

似乎这些变化还不够，SBA提议的规则还包括关于非制造商规则、合资企业、NAICS上诉、从属规则等的某些变化。为了使这篇文章比托尔斯泰的小说更短，我将在本周晚些时候分别发表文章讨论这些变化。

公众意见和下一步

值得注意的是，这是一个建议规则，而不是最终规则。它尚未生效，最终规则可能在某些方面与本提案有所不同。

SBA将在2015年2月27日或之前接受公众对拟议规则的意见。有关提交意见的说明，请参阅拟议规则本身．在SBA收到意见后，它将公布最终版本的规则，最终将具有法律效力。

对转包限制的全面改革还没有到来，但即将到来。我会与你保持联络。