最近试图在SAM数据库中注册或重新注册的政府承包商面临着关于“直接所有者”和“更高级别所有者”的新问题。这些新的资产管理问题引起了一些混乱，即承包商必须在资产管理中提供关于“直接所有者”或“更高级别所有者”的哪些信息。

这些新问题源于《资产管理法》(FAR)最近的一项修正案，该修正案要求所有SAM注册人，如果由另一个实体拥有，则必须通过法定名称、CAGE代码和所有权类型来识别该实体。这篇博客文章分析了新规则，并解释了该规则何时生效。

该规则增加了新的FAR子部分4.18，其中包括相关定义，如“CAGE代码”、“直接所有者”和“最高级别所有者”。最高级别的老板定义为“拥有或控制要约人直接拥有人的实体，或拥有或控制一个或多个控制要约人直接拥有人的实体。”没有任何实体拥有或控制最高级别的所有者。”直接的所有者被定义为“除要约人以外，对要约人有直接控制的实体”。控制的指标包括但不限于以下一项或多项:所有权或连锁管理，家庭成员之间的利益一致，共享设施和设备，以及员工的共同使用。”

该规则还创造了三个新的FAR条款。FAR 52.204-16提供了获取CAGE代码的信息，并要求要约方在其提案中包含其CAGE代码。FAR 52.204-17要求要约方确定其是否为另一个实体所有，如果是，则提供该实体的法定名称和CAGE代码。最后，FAR 52.204-18提供了在CAGE文件中保持准确CAGE信息的说明，并要求承包商在其CAGE代码发生变化时通知其承包官员。

根据FAR委员会的说法，新的FAR条款的目的是提供对4个领域的洞察:(1)跨公司的联邦支出模式;(2)跨公司跟踪绩效问题的可追溯性;(3)美国境外的承包商人员;(4)供应链的可追溯性和完整性努力。该规则还将通过要求承包商在其SAM档案中识别某些附属公司，从而提高规模和社会经济备用计划的透明度。

以下是新规则在实践中的运作方式。在SAM注册人被问及是否有CAGE代码后，SAM提出了两个新问题:

问题1:您的实体是否有直接所有者?

问题2:您的实体是否有更高级别的所有者?

FAR 4.18提供了一些关于回答这些问题的指导。

首先，“直接所有人”或“高级所有人”指的是法人实体，而不是个人。如果一个法律实体(公司、有限责任公司等)对注册人有直接控制，注册人就有“直接所有人”。另一方面，如果登记人由一个或多个个人直接控制，则该登记人不具有规则意义上的“直接拥有人”。

另一种思考问题1的方式是，一个法律实体是否拥有直接控制权，该实体是否拥有或能够获得CAGE代码，因为根据规则，所有被报告为直接所有者或最高级别所有者的法律实体都必须拥有CAGE代码。如果是这种情况，注册人对问题1的回答是“是”。

问题2是问题1的附带条件，只有在问题1中选择“是”时才会被要求回答。如果直接拥有人为另一个实体所拥有，注册人只会对问题2回答“是”。如果直接所有者为个人所有，则该实体没有更高级别的所有者，问题的答案是“否”。而且，直接所有者最多有一个最高级别所有者。因此，如果直接所有人由一个法律实体拥有，而该法律实体又由另一个法律实体拥有，那么注册人将需要列出最高级别的法律实体。如定义所述:“没有实体拥有或控制最高级别的所有者。”同样，最高级别的所有者必须有CAGE代码。

如果注册人是一家合资企业，该怎么办?新的FAR 52.204-17规定，如果一个实体有一个以上的直接所有者(如合资企业)，那么注册实体必须回答合资企业中每个参与者的问题1和问题2。

仍然困惑吗?我们来举几个例子。

示例1: LaJoy农场有限责任公司，由农民鲍勃100%拥有，创建了一个名为Bogwert有限责任公司的新实体。Bogwert完全由LaJoy农场拥有，并具有相同的管理团队。Bogwert在SAM上注册。Bogwert对问题1的回答是肯定的，因为LaJoy是它的直接所有者。因为没有实体拥有LaJoy，所以问题2的答案是否定的。

示例2:利用这些公司，Bogwert创建了一个名为AmaNiki的新实体。Bogwert仍归LaJoy农场所有。AmaNiki在SAM上注册。AmaNiki对问题1的回答是肯定的，因为Bogwert是它的直接所有者。AmaNiki也会对问题2回答“是”，因为Bogwert是LaJoy农场所有的。LaJoy农场是AmaNiki的最高级别所有者。

本规定自2014年11月1日起施行。从2014年11月1日开始，如果承包商提交联邦合同报价，FAR要求承包商更新其SAM档案以回答新问题，或在报价中列出更新的信息。