博客的粉丝们知道我们为之疯狂合资企业:他们允许小型企业承包商利用他们的规模地位，同时利用合资伙伴的经验和能力。
但是合资企业——特别是在SBA的社会经济项目下的合资企业——可能很难建立。对于大公司和小公司之间的合资企业，合资企业首先需要一份经批准的mentor-protégé协议。无论如何，要使合资企业符合社会经济地位，该合资企业必须有一份合规协议。
但这仍然不足以创建一家合规的合资企业。正如SBA听证会和上诉办公室最近的一项裁决所解释的那样，小型企业的冒险者必须明确控制合资企业。
长期以来，合资企业的控制权一直是令合资企业经营者困惑的问题。一方面，SBA的社会经济法规要求公司资格所基于的人控制公司。以sdvosb为例，这意味着除SBA法规中特别指定的五种“特殊情况”外，伤残老兵所有者必须控制公司的所有方面。13 C.F.R.§§125.11，125.13．另一方面，小企业管理局的合资企业规定却没有显式地要求SDVOSB冒险者对合资企业具有同等水平的控制;相反，他们要求SDVOSB冒险者担任管理冒险者，并指定一名项目经理“负责履行授予合资企业的合同”。13 C.F.R.§125.18(b)(2)(2)。
在第七维度有限责任公司， SBA VET-6057(2020年6月11日)， SBA OHA有机会考虑SDVOSB必须对SDVOSB合资企业施加的控制水平。争论的问题是Aquila联盟有限责任公司(mentor-protégé SDVOSB合资企业，由先进计算机学习公司(ACLC)作为SDVOSB冒险者，通用动力信息技术公司(GDIT)作为非管理冒险者)在美国陆军特种作战司令部为SDVOSB设置的采购下的资格。
从表面上看，合资企业检查了适当的资格框:ACLC是合格的SDVOSB，并与GDIT签署了approved-mentor-protégé协议。此外，双方似乎根据SBA的SDVOSB合资企业法规签署了合规的合资协议。重要的是，ACLC被指定为Aquila的管理冒险者，ACLC的一名员工被任命为项目经理。
然而，Aquila的合资协议也规定了一个成员委员会。成员委员会的代表倾向于aclc——有两个委员会成员，而GDIT只有一个。此外，该委员会被授权“对公司的业务管理行使完全和排他性控制，包括控制合同的履行[。]”
尽管成员委员会控制合资企业，但合资企业协议确定了几项需要合资企业一致批准的项目。这些要求包括对项目投标的批准(以及对任何投标的最终批准);与政府签订任何合同;签订价值50万元或以上的分判合约;发生债务(应付贸易或租赁除外);发生超过预算百分之五的费用;和解诉讼。
在第七维度提出资格抗议后，SBA地区办公室发现Aquila是一个合格的SDVOSB合资企业。第七维度随后提出上诉，部分理由是ACLC没有控制Aquila，因此Aquila不是合格的SDVOSB。
OHA同意第七维度的观点，认为ACLC无法控制Aquila意味着合资企业不符合SDVOSB的资格。
OHA援引SDVOSB的员工必须是合资企业的项目经理的要求，写道:“这意味着(SDVOSB)必须控制合资企业的决策。”OHA写道，这种控制“必须是明确的”。
鉴于一致同意的要求，在Aquila合资企业协议中不存在这种明确的控制权。这些要求远远超出了SDVOSB规定中概述的“特殊情况”，包括提交提案和签订合同——这些都是为了实现合资企业的目的而采取的普通行动。
鉴于这些一致同意的要求，并考虑到GDIT对合资企业职能的消极控制的其他方面，OHA得出结论，GDIT控制合资企业的普通职能。换句话说，ACLC无法管理合资企业，因此，Aquila的合资企业协议不符合SBA的规定。OHA得出结论，Aquila不是合格的SDVOSB。
＊＊＊
在我看来，OHA关于SDVOSB风险投资者必须“明确控制”合资企业的决定是有问题的，因为它将SDVOSB的基本资格要求与合资企业的资格混为一谈。虽然SDVOSB法规要求服务残疾的退伍军人所有者对SDVOSB行使明确的控制13 C.F.R.§125.13,SDVOSB合资企业法规不要求这种级别的控制。相反，要成为合格的SDVOSB合资企业，公司必须拥有符合监管要求的合资协议——包括SDVOSB担任管理风险者，其一名员工担任项目经理，“负责履行合同”。13 C.F.R.§125.18(b)(2)(ii)。“对合资企业行使明确的控制权”根本不是SDVOSB合资企业规定的要求之一。
SDVOSB合资企业的规定与SDVOSB的基本规定在其他重要方面有所不同。首先，SDVOSB合资企业法规明确允许非管理风险者对SDVOSB实体本身的少数成员行使不被允许的负控制，要求双方风险者共同签署合资企业银行账户支付的任何支票。13 C.F.R.§125.18(b)(2)(v)。换句话说，SDVOSB规定默认非管理风险者有权拒绝同意支付合资企业的债务，这是一种明显的负控制行为。然而，在SDVOSB中，要求少数成员在支票签发前会签将是对服役残疾老兵固有控制权的不当篡夺。
其次，合资企业利润分割的性质表明，SDVOSB不必拥有明确的控制权。SDVOSB条例一般要求服务残疾的退伍军人所有者从SDVOSB获得最高补偿;如果一名非服役残疾老兵反而获得了最高的薪酬，那么推定此人控制着公司。13 C.F.R.§125.13(i)(2)。然而，在SDVOSB合资企业中，非SDVOSB的参与者可以获得最高的补偿，因为利润是根据各方的工作分配的，而且由于非SDVOSB参与者可以完成合资企业60%的工作，非SDVOSB参与者可能会获得超额的利润份额。13 C.F.R.§125.18(b)(2)(iv)， (b)(3)。同样，SDVOSB条例考虑到非管理风险者可能对合资企业具有某种程度的控制。
实际上，在合资企业中，放宽控制要求是有意义的。根据小企业管理局的规定，合资企业在许多方面都是一种法律虚构:它是一个独立的、没有人口的法律实体，两个或两个以上的实体“结合他们的努力、财产、金钱、技能或知识”，以便在一个特定的合同下履行。13 C.F.R.§121.103 (h)．它不过是各部分的总和——包括非管理风险者贡献的那些部分。
说非管理性合营者不能对合营企业的经营方式行使任何控制权，是忽略了各方的关系。此外，它可能会破坏合资企业制度本身，因为我无法想象有多少实体愿意参与合资企业，如果他们愿意的话杜绝他们甚至有权决定合资企业是否会根据特定合同提交机会，如果是的话，该合同将如何执行。
我们只是不认为合资企业的规定要求明确的控制权。但是，至少就目前而言，很明显，OHA认为管理风险者“明确控制”合资企业的能力是获得资格的先决条件。
如果您对合资企业有任何问题，请提出来电子邮件我们或者给我们打电话785-200-8919。